2023年初，“火炬系”重拾中炬高新（600872.SH）第一大股东之位，后者在“宝能系”控制期间存在的治理问题眼看将迎刃而解。但随着近期火炬集团要求罢免宝能系董事，“宝能系”旗下中山润田在宝能官网实名举报火炬集团及其一致行动人涉嫌虚假诉讼、操纵证券，把上市公司“宫斗”推向了一个新高潮。
7月12日，上交所紧急向中炬高新发出监管工作函，专门向中山润田指出：“上市公司大股东应当遵守法律法规相关规定，规范行使股东权利，不得影响公司治理和经营正常运作”。7月13日晚，中炬高新最新公告披露，中山润田所持中炬高新1.146%股权在前不久拍卖时遭遇的案外人异议已撤回，这意味该股份拍卖将继续。
“宫斗”被推向高潮
7月12日，“宝能系”旗下中山润田一封长达8页的实名举报信将这场斗争推向了顶峰。
其在举报信中称，工业联合公司伙同公资集团、上海鼎晖等及其一致行动人火炬集团涉嫌虚假诉讼、操纵证券市场。另外，中炬高新现任董事万鹤群、现任董事余建华、现任监事郑毅钊，该三人所任职企业与中炬高新存在重大利益关联，正在对中炬高新实施涉嫌虚假诉讼、操纵证券等重大违法犯罪的相关行为，对约6.7万名投资者造成约500亿元的经济损失。
需要指出的是，上述所提及的约500亿损失涉及二十多年前的三份土地使用权转让合同。中山润田称，1999年至2001年期间，工业联合公司曾为帮助中炬高新达到配股资格，与后者隐瞒关联方关系进行三次虚假土地转让交易。但该违法行为于2001年东窗事发，证监会历时两年调查，于2003年12月作出行政处罚，中炬高新存在虚构销售收入等违法事实。
有意思的是，2020年9月起，工业联合公司却又以中炬高新未履行前述三份土地使用权转让合同为由，向人民法院提起民事诉讼并申请财产保全，冻结了中炬高新公司的土地及资金。
此案近期宣判，中炬高新败诉。6月20日中炬高新公告称，公司被中山市中级人民法院及中山市第一人民法院判决向工业联合公司承担多项赔偿义务，累计金钱给付义务达25.64亿元、土地给付义务约16.73万平方米。
显然，中山润田不乐意了，其表示该判决已致使中炬高新损失超过50亿元，远超公司账面净资产36亿元。况且工业联合在明知双方当年系虚假交易、不存在相关法律关系情况下，以此为由提起三起诉讼，导致中炬高新2022年年报计提预计负债约11.78亿元，出现自上市28年以来首亏。
另外，举报信中还披露了自2020年9月起，即工业联合公司向人民法院提起虚假诉讼后，中炬高新的股价开始持续大幅震荡下行，最低时股价仅剩22.82元/股，截至2023年7月8日，股价为37.04元。中炬高新总股本7.85亿股，中山润田及广大投资者合计持有约80%股份，初步估算合计股票价值损失约400亿元。
现如今，这场两大阵营之间的“斗争”愈演愈烈，针对宝能系旗下中山润田的举报信，上交所、火炬集团都相继作出了回应。
7月12日晚间，上交所下发监管工作函，对中山润田提出三点要求，其中包括应遵守法律法规，发布有关于上市公司信息应审慎客观。而火炬集团方面也于当晚稍晚时发表声明，其表示不存在虚假诉讼事实、操纵证券市场行为，以及监事会召集股东大会程序合法合规。
不管这其中谁在说谎，如今双方相继发声针锋相对，也足以说明控制权之争进一步加剧。
宝能系式微，董事会成“战场”
宝能系式微之后，中炬高新董事会开始动荡。
就在中山润田发布声明前的7月6日，中炬高新监事会召开会议，确定将自行召集临时股东大会，罢免何华等4位董事，均有宝能系任职经历。选举梁大衡等4人为非独立董事，均有中山火炬一方的相关企业任职经历。
不过，中炬高新现任监事长宋伟阳认为本次会议决议无效，且不同意在本次监事会会议决议中用章，本次会议决议仅有监事郑毅钊及监事莫红丽签字确认。
中山润田在举报信中也表示，中炬高新监事长郑毅钊违反公司章程规定及监事会议事规则，自行召集临时监事会且在监事宋伟阳缺席的情况下，与监事莫红丽擅自审议相关议案，违规作出决议并公告。
可以看出，双方争论的焦点在于，中炬高新监事会召集临时股东大会是否合法合规。
中炬高新及火炬集团均表示，公司监事会确定召开临时股东大会，火炬集团方面在6月20日提交相关函件给董事会，但是董事会在10日内未作出反馈。根据上市公司《公司章程》规定，经监事会半数以上监事决议通过，监事会在收到前述股东向监事会提请召开股东大会函件的后5日内，依法发出《监事会自行召集2023年第一次临时股东大会的通知》，在程序上合法合规。
甚至火炬集团方面直指中山润田此次举报的一个重要目的，在于干扰中炬高新董事会改组。要说火炬集团为何变得如此“豪横”，也跟“宝能系”中山润田已从中炬高新第一大股东之位跌落，其又重新拿回第一大股东之位有关。
回顾以往，前海人寿在2015年多次举牌后入主中炬高新，同时火炬集团不再是公司第一大股东。2018年，前海人寿将所持中炬高新股份全部转让给同为“宝能系”的中山润田。
事实上，自宝能系入局中炬高新后，其与原第一大股东火炬系之间的矛盾就接二连三的出现。2019年，双方就是否剥离中炬高新地产业务平台出现分歧。2020年工业联合公司向法院申请对中炬高新采取财产保全措施，并翻出20年前的土地旧案。
而这份面儿上的平静随着2021年宝能系债务危机爆发，中山润田持有的包括中炬高新在内的上市公司股份也因债务问题不断被动减持而打破。
2021年，中山润田质押给平安证券、安信证券的中炬高新股份，先后被动卖出，持股比例降至24.23%。2022年3月开始，因与西藏银行、粤财信托发生债务纠纷，中山润田持有的中炬高新股份多次被法院裁定用以抵偿债务。
需要指出的是，去年12月末，中山润田仍为中炬高新控股股东，持有中炬高新14.73%的股权。而今年6月发布的司法拍卖公告显示，截至今年6月7日，中山润田持有股权为9.42%，持股比例在半年内减少超5个百分点。
一边是不断被动减持，另一边则是暗中增持。就在今年的1月份，中山润田在数轮被动减持之下，其所持股权已减少至13.75%，而火炬集团及其一致行动人在几度增持之下，持股比例已达到15.48%，重新坐回了中炬高新的第一大股东之位。
7月7日，中炬高新公告称，目前火炬集团持有公司10.88%股权，为公司第一大股东。火炬集团及其一致行动人中山火炬公有资产经营集团有限公司、鼎晖隽禺等合计持有公司19.81%股权。
而曾经风光无限的“宝能系”却已是风雨飘摇。7月13日，根据北京产权交易所披露宝能系资产包转让情况来看，截至2023年5月17日，资产包本金余额8.45亿元、利息2.65亿元，债权合计金额11.1亿元。
酱油“千年老二”的窘境
成立于1993年的中炬高新，于1995年上市，是广东省中山市的首家上市公司。公司旗下全资子公司广东美味鲜调味食品有限公司是国内知名的大型调味食品生产企业，拥有“厨邦”、“美味鲜”两大品牌。
从收入结构看，以酱油为主的调味品是中炬高新的主要营收来源。公司目前从事的业务包括调味食品、园区运营及城市开发等。其中，美味鲜公司2022年营业收入占公司整体收入比重约93%。
不过，与“酱油茅”海天味业相比，中炬高新一直以来都逃不开酱油“千年老二”的称呼。
中炬高新从40亿元的营业收入发展到50亿元仅用了2年时间，2020年时，公司营业收入已经达到了51.23亿元，然后其营收增速却晴转直下，2022年时仍旧徘徊在53.41亿元。与此同时，中炬高新的归母净利润也是在2020年突破历史最好后一路下滑，从8.9亿元的最高利润下滑到2021年的7.42亿元，甚至到了2022年亏损5.92亿元，同比下降179.82%，这也是中炬高新上市28年来首次出现亏损。
而同期，海天味业的营收规模从2020年的227.92亿元升至2022年的256.1亿元，归母净利润也是一直保持在60亿元左右。
两派之争将会走向何方目前还不得而知，但稳定的控制权对于上市公司的发展十分重要。（蓝鲸财经 王晓楠 wangxiaonan@lanjinger.com）
